证券代码：000819证券简称：岳阳兴长公告编号：2011-005
岳阳兴长石化股份有限公司2010年度关联交易执行情况及2011年日常关联交易公告
本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
液化气体运输车配件公司在日常生产经营过程中需向中国石化股份有限公司长岭分公司(以下称“长岭股份分公司”)采购原材料、水电气风和新鲜水，向中国石油化工股份有限公司湖南岳阳石油分公司(以下称“岳阳石油分公司”)采购成品油，向长岭股份分公司、湖南长盛石化有限公司(以下称“长盛公司”)、湖南长炼兴长集团有限责任公司(以下称“兴长集团”)销售化工产品，接受中国石化集团资产经营管理有限公司长岭分公司(以下称“长岭资产分公司”)提供的装卸服务。长岭股份分公司、长岭资产分公司、长盛公司、岳阳石油分公司均为公司第一大股东中国石化集团资产经营管理有限公司(以下称“中石化资产公司”)的关联方，兴长集团为公司第二大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，上述交易构成日常关联交易，其具体情况如下：
一、与第一大股东关联方的日常关联交易
(一)与第一大股东关联方2010年度日常关联交易基本情况及2011年预计
单位：万元
关联交易按产品或2010年实际占同类交易2011年预计
关联人比例(％)
新鲜水长岭资产分公司340.7132
接受劳务装卸长岭资产分公司3083088484
2010年度，公司实际发生的向长岭股份分公司采购原材料的关联交易金额比预计增加30，792万元，增加35.60％，主要原因是原材料价格大幅上涨所致；向长盛公司销售化工原料的关联交易金额比预计数增加7，947万元，增加23.03％，主要原因是产品销售价格上升所致；
向长岭股份分公司采购动力的关联交易金额比预计数减少1001万元，减少24.45％，主要原因是装置开工不足，对动力的需求减少所致。
2011年度，关联交易中向长岭股份分公司采购原材料和销售商品金额预计比2010年实际额有所下降，主要原因是：因原料不足，公司气分装置将停工一段时间，原料需求及产品销售减少。
关联交易中与岳阳石油分公司2011年预计采购金额比2010年实际增加的主要原因是预计成品油价格将上涨所致。
(二)关联方介绍及关联关系
1、长岭资产分公司
①基本情况
负责人侯勇，经营范围为：采购、销售石油化工产品及石油化工原料(不含成品油；危险化学品按《危险化学品经营许可证》许可范围经营)；煤焦沥青生产；液化石油气的销售；公用工程及相关设施、设备的租赁服务；机电设备(不含小轿车)、仪表、建筑材料的采购、销售；涂料添加剂(不含危险化学品)的生产、加工及销售；石油化工技术的研究、开发及技术转让服务；道路运输。
注册地址：湖南省岳阳市云溪区。
②与本公司的关联关系
本公司第一大股东中国石化集团资产经营管理有限公司下属分公司。
③2010年度日常关联交易总额：342万元。
2、长岭股份分公司
①基本情况
负责人：李华，主营业务：石油炼制，石油化工及其他化工产品的生产、销售、储运石油化工技术及信息的研究、开发、应用。注册地址：湖南省岳阳市云溪区。
②与本公司的关联关系
与本公司第一大股东实际控制人同为中国石化集团公司(以下称“中石化集团”)。
③2010年度日常关联交易总额:133，609万元。
3、长盛公司
①基本情况
法定代表人：李华，主营业务：聚丙烯的生产及销售，注册资本3亿元，注册地址：湖南省岳阳市云溪区。
②与本公司关联关系
长岭股份分公司全资子公司。
③2010年度日常关联交易总额：42，447万元。
4、岳阳石油分公司
①基本情况
负责人：元立峰；主营业务：经销成品油、燃料油、石油制品、化工产品(不含危险化学品)、日用百货、汽车配件、五金、提供餐饮、住宿、汽车修理及服务、便利店经营、卷烟零售、场地租赁；注册地址：岳阳市屈原路。
②与本公司关联关系
本公司第一大股东关联人中国石油化工股份有限公司之下属分公司。
③2010年度日常关联交易总额：7，787万元。
各关联方生产经营正常，具备较强的履约能力。
(三)关联交易定价政策和定价依据
1、公司向长岭股份分公司采购新鲜水、电、向岳阳石油分公司采购成品油为市场价。
2、向长岭分股份公司采购原材料、蒸气、压缩风、循环水、软化水，向长岭股份分公司、长盛公司销售化工原料，系根据原料组分的市场价格或生产成本加合理利润的定价原则制订的协议价。
3、向长岭资产分公司支付劳务费系根据市场价格制订的协议价格。
4、结算方式均采取月末盘点、结算。
(四)交易目的及对公司的影响
1、本公司与长岭股份分公司、长盛公司属产业链的上下游关系，且长岭股份分公司为公司主体装置生产原料和动力的唯一供应方，上述关联交易的发生是公司日常生产经营必须的，并将持续进行。
2、与长岭股份分公司、长盛公司、岳阳石油分公司的关联交易，有利于确保公司原料、动力的供应和产品销售。
3、与长岭资产分公司的关联交易有利于公司产品出厂。
4、上述关联交易价格符合国家有关规定，对公司本期和未来财务状况和经营成果没有重大影响。
5、公司与上述单位关联交易存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态。
二、与第二大股东的日常关联交易
(一)与第二大股东2010年度日常关联交易基本情况及2011年预计
单位：万元
关联交易按产品或2010年实际占同类交易2011年预计
关联人比例(％)
类别劳务细分交易金额交易金额销售商品液化气兴长集团31231.922800
2010年度，公司实际发生的向兴长集团销售液化气的关联交易金额比预计数增加723万元，增加30.12％，主要原因是液化气产品销售价格上涨所致。
2011年度，向兴长集团销售液化气金额预计比2010年实际额有所下降，主要原因是受本公司装置停工影响，产品产量及销量预计将减少。
(二)关联方介绍及关联关系
1、基本情况
法定代表人易建波，注册资本人民币11628万元，经营范围：主营环烷酸、石油酸、多利纳米燃料清洁剂、T1602喷气燃料抗磨添加剂的生产及产品自销；按《危险化学品经营许可证》许可范围从事危险化学品的销售及其他化工产品、化工原料的销售；自有房屋的租赁服务；从事劳务输出的管理及服务。注册地址：湖南省岳阳市云溪区。
2、与本公司关联关系
公司第二大股东。
3、2010年度日常关联交易总额：3123万元。
2011年预计日常关联交易总额：2800万元。
4、该公司经营正常，具备较强的履约能力。
(三)定价政策与结算方式
1、公司向兴长集团销售液化气为市场价。
2、结算方式采取即时清结。
(四)交易目的及对公司的影响
上述交易有利于公司产品销售。
三、审议程序
公司于2011年4月15日召开的第十二届董事会第十次会议审议通过了《公司日常关联交易的议案》：与第一大股东关联方的关联交易在表决时，关联董事侯勇、初鹏、冷泰民、文志成回避，其他5位非关联董事一致通过；与兴长集团的关联交易在表决时，关联董事易建波回避，其他8位非关联董事一致通过。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，董事会同时认为：与第一大股东关联方2011年度的日常关联交易中，采购原辅材料、接受劳务合计预计金额为110，747万元，销售化工产品合计预计金额27，957万元，在董事会审议批准后均尚需提请股东大会批准；因2010年度向长岭股份分公司采购原材料以及向长盛公司销售化工原料的关联交易实际金额均比原股东大会审议的预计金额超过3000万元，需重新提请公司股东大会予以确认。
2010年度，公司向岳阳石油分公司采购成品油7787万元，因该交易完全按市场化进行，以前年度未将其列入关联交易，经自查，公司认为应将其列入关联交易，本次董事会对此予以确认，并提请公司股东大会予以确认。
四、独立董事意见
公司独立董事彭时代、黄文锋、万里明3位先生对上述关联交易发表了独立意见，认为：
1、公司向关联方销售货物、采购原材料、燃料、动力均属于与日常经营相关的交易，其交易价格分别按照市场价、根据原料组份的市场价格或生产成本加合理利润的原则制定的协议价，价格公平、合理，没有损害公司利益；其结算方式分别为即时清结或月末盘点，符合有关规定；由于公司主要生产装置与长岭分公司、长盛公司为上下游关系和产业链之延伸，关联交易是必须的；交易的发生，有利于公司生产与销售修改商用车行业标准 助推产业发展，有利于公司持续发展。
2、因2010年度向长岭股份分公司采购原材料以及向长盛公司销售化工原料的关联交易实际金额均比原股东大会审议的预计金额超过3000万元，需重新提请公司股东大会予以确认。
3、经公司自查，将2010年度向岳阳石油分公司采购成品油7787万元的交易列入关联交易，应提请公司股东大会予以确认。
4、公司对2011年日常关联交易的预计符合公司目前生产经营情况。与第一大股东关联方2011年度的日常关联交易中，采购货物和接受劳务合计预计金额为110，747万元、销售产品合计预计金额为27，957万元，除经董事会审议批准外均尚需提请股东大会批准；与第二大股东2011年度的日常关联交易预计金额为2800万元，须经董事会批准。
5、同意将上述日常关联交易的议案提交董事会审议批准。
四、备查文件
1、公司第十二届董事会第十次会议决议。
2、独立董事意见。
特此公告。
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二○一一年四月十五日
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