证券代码：002246证券简称：北化股份公告编号：2011-027

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　关于非公开发行股票募集资金收购股权暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚

　　假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：

　　四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次拟向

　　特定对象非公开发行不超过18，000万股（含18，000万股），募集资金不超过

　　300，000.00万元。其中，拟使用126，423.58万元募集资金用于收购公司间接控

　　股股东中国北方化学工业（集团）有限责任公司（以下简称“北化集团”）及其

　　下属企业甘肃银光化学工业集团有限公司（以下简称“银光集团”）、公司实际控

　　制人中国兵器集团工业集团公司（以下简称“兵器集团”）的下属公司山西北方

　　风雷工业集团有限公司（以下简称“山西风雷”）、内蒙古北方装备有限公司（以

　　下简称“北方装备”）及辽宁庆阳特种化工（集团）有限公司（以下简称“庆阳

　　化工”）等企业所持有的银光聚银、银达化工、北方锦化股权；以及收购王乃华

　　等9个自然人所持襄樊五二五泵业有限公司（以下简称“五二五泵业”）29.93%

　　的股权。

　　公司使用前次募集资金收购北化集团、湖北东方化工有限公司分别所持五二

　　五泵业16.67%、10%的股权后，公司将持有五二五泵业56.60%的股权，东方化工

　　持有五二五泵业43.4%的股权。公司将对五二五公司增资1亿元用于项目建设。

　　公司拟使用前次募集资金收购北化集团、东方化工分别所持五二五泵业股权的事

　　（www.cninfo.com.cn）。东方化工同意本公司单方面增资并放弃同比例增资，公

　　司将对五二五公司增资1亿元，增资对价按照本次经批准后的评估价值加上评估

　　基准日至签订增资协议日的净资产增加额计算确定。

　　董事会审议和关联人回避事宜：

　　公司第二届第四次董事会会议审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资

　　金收购股权暨关联交易的预案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关

　　法规关于关联交易之规定，兵器集团是公司的实际控制人，北化集团为公司的间

　　接控股股东，银光集团是北化集团的全资子公司，本次收购银光聚银、银达化工、

　　北方锦化股权的行为构成关联交易；东方化工是银光集团的全资子公司，公司对

　　五二五泵业的增资行为构成关联交易；独立董事事前认可了相关议案，同意提交

　　董事会审议。公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事周德良、王立刚、赵

　　其林、魏光源、张仁旭、邹嵬回避表决。独立董事已发表同意本次交易的独立意

　　见。

　　本次交易对公司的影响：

　　TDI是聚氨酯材料的重要原料之一。“十一五”期间，世界聚氨酯产品年平

　　均增长率在6%以上，中国和亚太地区是世界聚氨酯需求增长最快的地区，其年

　　增长速度达15%以上。“十二五”期间，我国对TDI的年需求量预计仍将维持

　　在20%的增长率。本次非公开发行募投项目收购TDI股权资产及项目扩建符合国

　　家的产业政策和公司的发展战略，对打破TDI业务技术垄断、发展我国聚氨酯产

　　业有着十分重要的意义。收购后，TDI业务将成为公司的主营业务，实现公司的

　　跨越式发展，能进一步提高公司的盈利能力、抗风险能力。

　　泵阀产品是一种用于输送流体介质的通用机械设备，广泛应用于电力、石油、

　　化工、冶金、矿山、城建、核电和国防军工等领域，成为各种流体装置中不可替

　　代的设备。中国每年泵产品的产值在400亿元以上，“十一五”期间，泵行业以

　　25%的平均速度发展，“十二五”期间，我国将继续加大对石油、化工、能源、

　　钢铁等行业的投入，伴随机械制造业难得的发展机遇，泵业将迎来空前的发展契

　　机。公司收购在五二五泵业有利于其提升核心优势、进一步发展其环保工程设备

　　及环保器材产品，将大大提高公司的盈利能力。

　　提请投资者注意的事项：

　　1、本次交易不适用中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

　　重大资产重组。

　　2、根据有关法律法规的规定，本次交易需国务院国有资产监督管理委员会

　　批准，公司股东大会审议通过。北化集团、泸州北方、西安惠安属于关联股东，

　　将在股东大会上对上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票

　　权。本次非公开发行方案需经中国证监会审核通过。

　　3、公司于2011年3月8日公告了《四川北方硝化棉股份有限公司非公开发

　　行股票预案》。截止目前，拟用本次非公开发行股票募集资金收购的目标股权的

　　审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，本公司将再次召开董事

　　会，对相关事项作出补充决议并公告，敬请投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　一、概述

　　公司本次非公开发行股票总数不超过18，000万股（含18，000万股）A股，

　　募集资金不超过300，000万元。其中，公司拟使用募集资金126，423.58万元用

　　于股权收购：收购实际控制人及其下属公司所持有的TDI业务相关股权，收购9

　　个自然人所持有的五二五泵业29.93%的股权。

　　拟收购的股权具体包括：

　　1、甘肃银光聚银化工有限公司：北化集团持有的甘肃银光聚银化工有限公

　　司30.18%股权；北化集团下属企业银光集团所持有的甘肃银光聚银化工有限公

　　2、甘肃银达化工有限公司：北化集团持有的甘肃银达化工有限公司72.23%

　　股权；北化集团下属企业银光集团所持有的甘肃银达化工有限公司27.77%股权；

　　3、辽宁北方锦化聚氨酯有限公司：北化集团下属企业银光集团所持有的辽

　　宁北方锦化聚氨酯有限公司22.5%股权，山西风雷、北方装备、庆阳化工分别持

　　4、收购王乃华、林川、李落成、高杨、王军、李霞、邓家祥、徐斌、陈耀

　　上述股权以下合称“目标股权”。公司与相关各方已于3月4日签订了《股

　　权转让协议》。目标股权的收购价格以备案国资委的评估报告为准。

　　公司使用前次募集资金收购北化集团、湖北东方化工有限公司分别所持五二

　　五泵业16.67%、10%的股权后，公司将持有五二五泵业56.60%的股权，东方化工

　　持有五二五泵业43.4%的股权。收购五二五泵业股权后，公司将对五二五公司增

　　资1亿元，东方化工同意本公司单方面增资并放弃同比例增资。

　　2011年3月4日，公司召开第二届第四次董事会会议审议通过了《关于公

　　司非公开发行股票募集资金收购股权暨关联交易的预案》，兵器集团为公司的实

　　际控制人，北化集团为公司间接控股股东，现直接持有公司5.11%股份，通过其

　　全资子公司泸州北方化学工业有限公司和西安北方惠安化学工业有限公司分别

　　持有公司52.21%和16.26%的股份，合计持有公司73.59%的股份。银光集团为北

　　化集团的全资子公司，东方化工为北化集团的全资子公司；山西风雷、北方装备、

　　庆阳化工均为兵器集团的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及

　　相关法规关于关联交易之规定，上述交易（一）至（三）项构成关联交易。公司

　　独立董事事前认可本次关联交易，关联董事周德良、王立刚、赵其林、魏光源、

　　张仁旭、邹嵬回避表决，其余董事一致同意该项议案。

　　根据有关法律法规的规定，本次交易需国务院国有资产监督管理委员会批

　　准，公司股东大会审议通过。北化集团、泸州北方、西安惠安属于关联股东，将

　　在股东大会上对上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。

　　本次非公开发行方案需经中国证监会审核通过。

　　二、关联方基本情况

　　交易对方为公司间接控股股东北化集团及其下属企业银光集团、兵器集团下

　　属企业山西风雷、北方装备、庆阳化工。

　　（一）北化集团

　　1、基本情况

　　公司名称：中国北方化学工业（集团）有限责任公司

　　注册地址：北京市海淀区紫竹院路81号院3北方地产大厦11层

　　法定代表人：罗世平

　　公司类型：一人有限责任公司

　　注册资本：人民币40，000万元

　　经营范围：民用爆炸物品销售；军用火和装药、军用防护器材的开发、

　　组织生产和销售；甲苯-2，4-二异氰酸酯、甲苯、腐蚀品、压缩气体及液化气体、

　　易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、易燃液体、有毒品。一般经营项目：化工原料

　　及产品（不含危险化学品）、塑料和橡胶制品、轻工产品、建筑材料、油漆和涂

　　料、化学防护器材、化工机械设备开发、组织生产和销售；化工设备租赁；进出

　　口业务；摩托车、汽车、机电产品的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术

　　咨询、技术服务。

　　股权结构图：

　　国资委

　　西安惠安泸州北方银光集团东方化工

　　2、主营业务

　　北化集团是中国最大的军用火制造商和供应商，拥有26家企事业单位

　　（上市公司1家），生产、营销、服务网络遍布全国各地。在保持军品优势地位

　　的同时，北化集团坚持军民融合、产业集群化、差异化发展方向，加快发展军民

　　两用高新技术，不断优化产业布局和产品结构，增强核心竞争力与可持续发展能

　　力，致力于建立国内一流、国际领先的特种化工科研生产。产品涉及苯及甲

　　苯衍生物（含石油深加工产品）、纤维素系列、火工品（含民爆器材）、环保产

　　品及化工新材料等领域。北化集团是国内甲苯二异氰酸酯（TDI）最大的生产商

　　与供应商，是全国二硝基甲苯（DNT）、三硝基甲苯（TNT）、二苯基甲烷二异氰

　　酸酯（MDI）、乙醇胺、纤维素类、活性炭、气囊气体发生器等产品最大的生产

　　商与供应商。

　　3、主要财务状况

　　万元，归属于母公司所有者的净利润3，975.64万元。（未经审计）

　　（二）银光集团

　　1、基本情况

　　公司名称：甘肃银光化学工业集团有限公司

　　注册地址：白银市高新技术产业园区

　　法定代表人：刘云文

　　公司类型：国有独资公司

　　注册资本：人民币20，184.3万元

　　经营范围：及传爆药类系列产品、化工原料及产品、危险化学品、普通

　　机械设备、化工专业设备、非标设备、泵阀、压力容器的开发、设计、制造销售、

　　设备维修；工业与民用工程、园林绿化工程的设计、施工、承包、监理等。

　　2、主营业务

　　公司始建于1953年，是国家“一五”期间156个重点项目之一、我国含能

　　材料及聚氨酯产业生产研发、国产TDI最大生产商、国家高技能人才培养示

　　范、国家级企业技术中心。银光集团秉承“军民结合、寓军于民，军品为本、

　　民品兴业”的方针，以含能材料、特种化工、特种工业泵为核心业务，大力发展

　　民品产业，拥有硝化、光化、氢化等特种化工核心技术和TDI自主知识产权，民

　　品产值占总产值的90%以上。

　　3、主要财务状况

　　万元，归属于母公司所有者的净利润16，443.15万元。（未经审计）

　　（三）山西风雷

　　1、基本情况

　　公司名称：山西北方风雷工业集团有限公司

　　注册地址：太原市杏花岭区胜利街101号

　　法定代表人：杨洪荣

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：武器装备科研生产；生产、销售石油钻具、离心铸管、机械产品、

　　铸件、电子产品、生铁、塑钢制成品、化工产品（危险品除外）；经营本企业自

　　产的机电产品、成套设备及相关技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件

　　及技术的进出口（国家专控品除外）和本企业“三来一补”业务等。

　　股权结构图：

　　中国华融资产管理公司中国兵器工业集团公司

　　山西北方风雷工业集团有限公司

　　2、主营业务

　　公司是中国石油工业钻具产品的专业制造。现已获得美国石油学会颁布

　　的API会标使用许可证书，挪威船级社ISO9001质量管理体系、英国皇冠

　　ISO14001环境体系认证和ISO18000职业健康体系认证，是中国石油天然气集团

　　公司（CNPC）、中国石油化工集团公司（SINOPEC）和中国海洋石油总公司（CNOOC）

　　等石油行业钻具产品的主要供应商。

　　3、主要财务状况

　　万元，归属于母公司所有者的净利润人民币-7，891.26万元。

　　（四）北方装备

　　1、基本情况

　　公司名称：内蒙古北方装备有限公司

　　注册地址：内蒙古包头市

　　法定代表人：王进忠

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：普通机械制造；机电产品、金属模具工具、模具钢、风力发电机

　　及零部件、混凝土搅拌运输车、散装水泥运输车制造及销售；铸造、锻造；铁路

　　车辆配件；土地房屋租赁；物业管理。

　　股权结构图：

　　中国华融资产管理公司中国兵器工业集团公司中国东方资产管理公司

　　内蒙古北方装备有限公司

　　2、主营业务

　　普通机械制造；风力发电机及零部件；混凝土搅拌运输车制造及销售；土地

　　房屋租赁；物业管理；医疗服务。

　　3、主要财务状况

　　归属于母公司所有者的净利润人民币-8，144.22万元。（未经审计）

　　（五）庆阳化工

　　1、基本情况

　　公司名称：辽宁庆阳特种化工有限公司

　　注册地址：辽宁省辽阳市

　　法定代表人：谭磊

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：人民币45，349万元

　　经营范围：制造火药、及相关产品、化工产品；销售民用爆炸物品等。

　　股权结构图：

　　中国华融资产管中国兵器工业集中国信达资产管中国建设银行股

　　理公司团公司理公司份有限公司

　　辽宁庆阳特种化工有限公司

　　2、主要财务状况

　　万元，所有者权益合计54，319万元，2010年营业总收入92，745.58万元，归属

　　于母公司所有者的净利润人民币-4，034.84万元。（未经审计）

　　三、其他交易对方基本情况

　　持有五二五泵业股权的9个自然人均为其高级管理人员、技术、管理骨干人

　　员，具体情况见下表。这些自然人与公司不存在关联关系，和公司前十名股东不

　　存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成

　　公司对其利益倾斜的其他关系。

　　姓名性别住址持股数量持股比

　　（万股）例(%)

　　襄樊市襄城区檀溪路

　　襄樊市襄城区檀溪路

　　标襄樊市襄城区檀溪路的基本

　　情况

　　襄樊市襄城区檀溪路

　　襄樊市襄城区檀溪路

　　襄樊市襄城区檀溪路

　　襄樊市襄城区檀溪路

　　襄樊市襄城区檀溪路

　　襄樊市襄城区檀溪路

　　（一）甘肃银光聚银化工有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：甘肃银光聚银化工有限公司

　　注册地址：白银市白银区银光路1-1号

　　法定代表人：马建军

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：人民币56，287万元

　　实收资本：人民币56，287万元

　　经营范围：化工产品（含甲苯二异氰酸酯系列产品）及包装材料的生产、批

　　发零售，化工专用设备制造、安装。

　　2、主营业务

　　甘肃银光聚银化工有限公司TDI生产线是上世纪八十年代从国外引进的一

　　条现代化生产线，是国家“七五”计划重点项目。该生产线的建成投产，填补了

　　我国TDI生产的空白。经过二十年的发展，通过对国外技术的消化吸收和自主创

　　新，企业生产规模和效益显著增长，TDI产品的产量和质量稳步提高，企业的竞

　　争力不断得到加强，现已成为国内技术水平先进、生产能力较大，并且拥有自主

　　知识产权的TDI生产企业。

　　3、主要股东及各自持股比例、基本情况

　　北化集团持有公司30.18%股权，银光集团持有公司19.17%股权，华融资产

　　管理公司持有35.14%股权，中国长城资产管理公司持有15.51%股权。

　　北化集团和银光集团基本情况见“二、关联方基本情况”。

　　华融资产管理公司：注册资本100亿元，1999年10月设立，注册地为：北

　　京市西城区金融大街8号。主营业务是以收购、管理和处置金融机构的不良资产

　　为主要任务。公司主要经营目标是最大限度保全资产，提高银行业不良资产回收

　　价值。

　　中国长城资产管理公司：注册资本金100亿元，注册地址为北京市西城

　　区月坛北街2号，1999年10月设立，主营业务是通过收购、管理和处置国有

　　商业银行剥离的不良资产，实现不良资产的价值回收的最大化，保全国有

　　资产。

　　4、财务数据

　　最近两年财务数据（2009年经审计，2010年未经审计）具体如下：

　　单位：万元

　　5、评估情况

　　相关审计、评估正在进行之中，以资产基础法进行预评估，所有者权益价值

　　资总金额预计为32，806.02万元，具体数值将补充披露。

　　6、其他事项

　　公司本次收购北化集团、银光集团分别所持银光聚银的30.18%、19.17%的

　　股权，其他股东华融资产管理公司、中国长城资产管理公司已放弃优先购买权。

　　本次收购完成后，本公司持有该公司49.35%的股权，华融资产管理公司持

　　有35.14%股权，中国长城资产管理公司持有15.51%股权。本次收购完成后，公

　　司为该公司第一大股东，同时目前该公司董事会9名董事成员中，北化集团委派

　　董事6名，占1/2以上；作为资产管理公司日本强震对我国经济影响几何？，华融资产管理公司、中国长城资产

　　管理公司均是债转股股东，不参与公司的日常经营管理活动，公司的经营层全部

　　为北化集团向其董事会推荐并受董事会聘任，公司对银光聚银行使实质控制权。

　　（二）甘肃银达化工有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：甘肃银达化工有限公司

　　注册地址：白银高新技术产业园化工园区

　　法定代表人：马建军

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：元

　　实收资本：元

　　经营范围：甲苯二异氰酸脂、碳酰氯（光气）、液氯、31%盐酸、水煤气及包

　　装材料的生产、销售（凭许可证有效期经营）；聚氯乙烯的生产、销售。

　　2、主营业务

　　银达化工TDI生产线是以银光集团自有知识产权设计建设的现代化生产装

　　置，初始设计能力为年产2.4万吨TDI产品，2009年底，达到年产5万吨产能，

　　成为国内技术水平先进，生产能力最大，并且拥有自主知识产权的企业。银达化

　　工TDI产品质量指标等同于BASF，达到国际先进水准，目前已全面通过ISO9001：

　　2000质量体系认证，并进入了国际市场。

　　3、主要股东及各自持股比例、基本情况

　　北化集团该公司72.23%股权；银光集团持有该公司27.77%股权。

　　4、财务数据

　　最近一年财务数据（2009年经审计，2010年未经审计）具体如下：

　　单位：万元

　　5、评估情况

　　相关审计、评估正在进行之中，以资产基础法进行预评估，所有者权益价值

　　投资总金额61，852.59万元，具体数值将补充披露。

　　6、本次收购完成后的股权状况

　　本次收购完成后，本公司持有该公司100%的股权，对该公司行使实质控制

　　权。

　　（三）辽宁北方锦化聚氨酯有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：辽宁北方锦化聚氨酯有限公司

　　注册地址：葫芦岛市龙湾新区海辰路国家专利技术园区内

　　法定代表人：马建军

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：7000万元

　　实收资本：7000万元

　　经营范围：TDI项目的前期筹备及投资建设。

　　2、主营业务

　　辽宁北方锦化聚氨酯有限公司5万吨/年TDI项目总投资81，385万元。2007

　　年2月完成项目开工前的各项评审工作，4月项目建设现场施工正式开始，2009

　　核工作，目前，公司基本具备连续、稳定、高负荷生产能力。

　　3、主要股东及各自持股比例、基本情况

　　银光集团持有该公司22.5%股权，山西风雷、北方装备、庆阳化工分别持有

　　的公司14.79%、15.83%、6.88%的股权。方大锦化化工科技股份有限公司持有

　　19.23%股权，辽宁宏程塑料型材有限公司持有20.77%的股权。

　　前四个股东的基本情况见“二、关联方基本情况”。

　　方大锦化化工科技股份有限公司，注册地：辽宁省葫芦岛市连山区化工街，

　　注册资本68，000万元，设立时间1997年9月16日，主营业务为：主要从事烧

　　碱、氯、氯化苯、盐酸、环氧丙烷、聚醚、丙二醇等化工产品的生产与销售，以

　　及电力、热力的生产和供应。

　　辽宁宏程塑料型材有限公司，注册地：辽宁市宏伟区徐家村，注册资本3498

　　万美元，设立时间1995年6月23日，主营业务为：生产塑料型材及制品、新型

　　建筑材料、铝型材、工业型材及铝制品、塑编制品。

　　4、财务数据

　　单位：万元

　　扣除非经常性损益后净利润-3，498.81

　　经营活动产生的现金流量净8，349.75

　　负荷72小时考核工作，由于投产时间较晚，当年实现销售收入42，986.00万元，净利润为

　　-3，560.20万元。目前已基本满负荷运行，预计2011年起公司经营业绩明显回升。

　　5、评估情况

　　相关审计、评估正在进行之中，以资产基础法进行预评估，所有者权益价值

　　总金额19，194.37万元，具体数值将补充披露。

　　液化气体运输车6、其他情况

　　公司本次收购银光集团分别所持银光聚银、山西风雷、北方装备、庆阳化工

　　份有限公司、辽宁宏程塑料型材有限公司已放弃优先购买权。

　　本次收购完成后，本公司持有该公司60%的股权，为该公司第一大股东，并

　　对该公司行使实质控制权。

　　（四）襄樊五二五泵业有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：襄樊五二五泵业有限公司

　　注册地址：襄樊市高新区九号路

　　法定代表人：黄万福

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：5000万元

　　实收资本：5000万元

　　税务登记证号：襄开国税字420606728318396号、地税鄂税字

　　经营范围：工业用泵、阀、非标、备品、备件的生产销售和维修、技术咨询；

　　货物及技术进出口（不含国家禁止或限制出口的货物或技术）。

　　2、主营业务

　　襄樊五二五泵业有限公司主要从事工业用泵、阀、非标及不锈钢铸件的设计、

　　生产制造、销售，是国内率先开发烟气脱硫专业泵生产厂家之一，在烟气脱硫市

　　场的占有率达到40%。2008年公司被湖北省科技厅认定为“高新技术企业”，同

　　年，又被认定为“省级企业技术中心”；2009年，被国务院认定为“国家创新型

　　试点企业”。2006年-2010年共申请国家专利39项，共取得国家专利22项。

　　3、主要股东及各自持股比例、基本情况

　　东方化工持有53.4%的股权；自然人持有29.93%的股权；北化集团持有

　　4、财务数据

　　最近一年财务数据（2009年经审计，2010年未经审计）具体如下：

　　单位：万元

　　5、评估情况

　　相关审计、评估正在进行之中，以资产基础法进行预评估，所有者权益价值

　　投资总金额预计为12，570.60万元，具体数值将补充披露。

　　6、其他情况

　　其他股东方东方化工、自然人已放弃优先购买权。

　　五、对五二五泵业增资1亿元用于升级改造项目

　　1、增资安排

　　本次发行并收购完成后，合并公司使用前次募集资金收购北化集团、湖北东

　　方化工有限公司分别所持五二五泵业16.67%、10%的股权后，公司将持有五二五

　　泵业56.60%的股权，东方化工持有五二五泵业43.4%的股权。公司拟使用前次募

　　集资金收购北化集团、东方化工分别所持五二五泵业股权的事项见2010年3月

　　8日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　东方化工同意本公司单方面增资并放弃同比例增资，公司将对五二五公司增

　　资1亿元，增资对价按照本次经批准后的评估价值加上评估基准日至签订增资协

　　议日的净资产增加额计算确定。

　　2、项目基本情况

　　项目建设内容主要为核泵产品的新增建设投资，进行生产能力升级技术改造

　　项目、铸造生产线填平铺齐项目、零部件制造中心配套项目、补充重要机器加工

　　设备项目。

　　项目建成后，具有完备的模具制作、造型、熔炼、铸造后处理、理化试验铸

　　造能力和良好的配套设施，单件最大铸铁件可达30吨，铸钢件单件可达25吨，

　　可年产核铸件6000吨.建起符合核泵测试标准的水泵测试站，新增三坐标测量

　　仪、数控加工中心、数控镗和铣加工中心等各类高精设备300多台套，形成了强

　　大的钣金加工、焊接和焊后处理、热处理、机加工、装配、试验能力，可年产各

　　类大型核泵产品500台，带动企业年增产值5亿元。

　　3、投资构成

　　预计项目总投资为27，260万元，具体构成如下：

　　项目资金（万元）占建设投资的比例(%)

　　4、项目前景

　　按照国家中长期发展计划，从2000年到2020年，中国P增长率将保持在

　　7%左右。要达到这个目标，“十二五”期间，国家将继续加大在电力、能源、采

　　矿及冶金、石化、化肥等行业的投入，这些行业的发展将给泵工业带来难得的发

　　展机遇。

　　国家发改委制定《节能中长期规划》，不仅规定了泵产品的能耗指标，同时

　　规定用泵高能耗企业要逐步淘汰落后泵产品，采用高效节能泵；鼓励钢厂、电厂

　　等废气排放大户采用新技术、新产品加大减排力度。这为国内领先的五二五泵业

　　带来良好的发展契机。

　　五二五泵业具备优势地位的烟气脱硫装置用泵将面临良好的市场机会，新产

　　品核电泵阀也将面临较大的成长空间。

　　5、经济效益评价

　　根据初步可行性分析，本项目改造完成后，襄樊五二五泵业有限公司计划新

　　增核电用泵200台/年、循环水泵300台/年，核电铸件1，000吨。项目预计总投

　　资27，260万元，初步预计年均销售收入50，000万元。初步预计达产后年均税后

　　利润约4，037.50万元，投资回收期6.73年。本项目盈利能力良好，经济效益明

　　显，各项指标均能满足要求，且具有很强的抗风险能力，发展前景较好。

　　五、本次交易定价决策与定价依据

　　本次非公开发行股票收购目标股权的定价按经国务院国资委备案的资产评

　　估值为依据确定。截至本公告日，本次非公开发行募集资金拟收购的目标股权尚

　　未完成审计、评估，目标股权的审计、评估结果将在补充公告中予以披露。

　　六、协议交易的主要内容

　　2011年3月4日，公司与北化集团、银光集团、山西风雷、北方装备、庆阳

　　化工签订了附条件生效的股权收购协议。公司与王乃华等9个自然人的股权收购

　　协议正在签订之中。

　　（一）TDI相关业务股权收购协议主要内容

　　1、合同主体及签订时间

　　甲方：中国北方化学工业（集团）有限责任公司

　　乙方：甘肃银光化学工业集团有限公司

　　丙方：山西北方风雷工业集团有限公司

　　丁方：内蒙古北方装备有限公司

　　戊方：辽宁庆阳特种化工有限公司

　　已方：四川北方硝化棉股份有限公司

　　2、交易标的

　　（1）北化股份向北化集团收购下列各项股权：

　　①甘肃银光聚银化工有限公司30.18%股权

　　②甘肃银达化工有限公司72.23%股权

　　（2）北化股份向银光集团收购下列各项股权：

　　①甘肃银光聚银化工有限公司19.17%股权

　　②甘肃银达化工有限公司27.77%股权

　　③辽宁北方锦化聚氨酯有限公司60%股权

　　（3）北化股份向山西风雷、北方装备、庆阳化工收购其分别持有的辽宁北方

　　3、收购价款及支付方式

　　①目标股权的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的、经国务院

　　国资委备案的评估报告所确认的评估值为准。

　　②北化股份将以本次非公开发行的募集资金支付目标股权转让价款。若本次

　　非公开发行募集的资金不足以支付股权转让价款，北化股份将通过自有资金及银

　　行贷款等途径予以解决。北化股份应在股权交割完成后10个工作日内一次性支

　　付全部股权转让价款。

　　4、期间损益

　　自评估基准日起至交割日止，目标股权的期间损益(包括但不限于可分配利

　　润或实际发生的亏损)由甲、乙、丙、丁、戊方分别享有或承担，期间损益的确

　　定以交割审计报告为准。

　　5、生效条件

　　本次股权收购自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：

　　①北化集团董事会审议通过本次股权收购；

　　②银光集团董事会审议通过本次股权收购；

　　③山西风雷股东会审议通过本次股权收购；

　　④北方装备股东会审议通过本次股权收购；

　　⑤庆阳化工股东会审议通过本次股权收购；

　　⑥北化股份股东大会审议通过本次非公开发行方案；

　　⑦目标股权的评估报告已按照国有资产管理相关规定完成备案手续；

　　⑧国务院国资委批准本次非公开发行方案；

　　⑨中国证监会核准本次非公开发行；

　　⑩本次非公开发行得以完成，募集资金全部到位。

　　6、违约责任

　　本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本

　　协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或

　　承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

　　七、涉及关联交易的其他安排

　　公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争。本次募集资金投资项目实

　　施后，公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争。

　　本次募集资金投资项目涉及控股股东及其关联人，因此本次关联交易对公司

　　与控股股东及其关联人在业务关系、管理关系和关联交易等方面会产生变化，公

　　司将与控股股东积极协商，通过可行的措施增强业务经营的独立性，不断减少和

　　规范与股东及其关联人的关联交易。

　　八、交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一）交易的必要性

　　1、TDI行业背景及发展趋势

　　TDI是聚氨酯材料的重要原料之一，聚氨酯具有高强度、耐腐蚀、抗压、灵

　　活轻便等特性，可替代木材和钢材，广泛应用于汽车制造、建筑、制冷、交

　　通运输、机电、石油化工、矿山机械、航空、医疗、农业、合成革、织物

　　等许多领域，TDI产业的发展已成为衡量一个国家精细化工技术发展水平的关键

　　标志。“十一五”期间，世界聚氨酯产品年平均增长率在6%以上，中国和亚太地

　　区是世界聚氨酯需求增长最快的地区，其年增长速度达15%以上。随着我国P

　　的增长和下游行业的需求增长，“十二五”期间，我国对TDI的需求量预计仍将

　　维持在20%的增长率，十二五末，预计TDI需求量增长为87万吨/年。

　　鉴于TDI的重要基础地位，国家产业政策一直大力扶持，已将其列入重点鼓

　　励发展的产业。同时，我国明确提出要大力提倡发展节能经济、环保经济、循环

　　经济，TDI等异氰酸酯产品为原料生产的高性能聚氨酯材料在保温、环保、循环

　　使用方面性能优异，因此，其发展将促进中国经济结构调整，提升中国经济发展

　　质量，具有不可替代的社会效益和经济效益。

　　聚氨酯工业和大多数化工产业一样，集约化和规模化的趋势日益明显。目前，

　　世界上生产TDI的厂家主要分布在西欧、北美、日本等国家和地区，被德国的巴

　　斯夫和拜尔、美国的亨斯曼和道化学等四大跨国公司所垄断。由于亚太经济的快

　　速增长，TDI产业出现向亚洲、中国转移的明显趋势，巴斯夫（BASF）、拜耳（BAYER）

　　等国际跨国近年来纷纷在中国投资建立大型TDI工厂。规模上，我国TDI生产无

　　法与国外大公司抗衡，因此，尽快将国内现有装置扩大到经济规模，降低能耗、

　　提高产品质量，增强市场竞争力和抗风险能力，是实现我国TDI行业发展的必由

　　之路，整合并改造国内TDI产业生产能力，对扩大其产品市场占有率和提高市场

　　竞争力十分紧迫和必要。

　　兵器集团拥有20多年的TDI科研与生产历史，旗下银光聚银是我国最早引

　　进成套工艺设备并成功生产TDI产品的企业。多年来，公司在成功消化吸收引进

　　技术的同时，持续开展技术创新，掌握了核心技术，成功开发TDI工艺技术软件

　　包，成为国内首家拥有TDI自主知识产权的企业。目前兵器集团旗下所属的TDI

　　产能达到15万吨，成为最大的国内TDI生产商，最具有抗衡国际垄断企业的竞

　　争实力。

　　本次收购及项目建设有利于将其TDI业务发展成为国内行业龙头，从而提高

　　兵器集团在TDI行业的地位，打破国外企业在高端领域的垄断地位，这对把兵器

　　集团建设成国际一流的防务集团和国家重型装备、特种化工、光电信息重要产业

　　具有十分重要的战略意义。

　　2、泵阀行业背景及发展趋势

　　泵产品是一种用于输送流体介质的通用机械设备，广泛应用于电力、石油、

　　化工、冶金、矿山、城建、核电和国防军工等国民经济各部门，已成为各种流体

　　装置中不可替代的设备。泵产品等通用机械的性能和质量直接影响国家重点工程

　　的建设和相关产业的发展。近年来，我国泵制造技术水平不断提高，具有自主知

　　识产权的制造技术软件开发取得了较大的进展，虽然我国泵行业的技术发展趋势

　　与世界发展趋向一致，但总体技术水平较低，在高、精、尖技术含量高的产品领

　　域涉足较少，特别是石化行业用泵与核电用泵国产化进程缓慢，大部分依靠进口。

　　“十二五”期间，我国将继续加大对石油、化工、能源、钢铁等行业的投入，

　　一批国家重点工程启动将为机械制造业带来难得的发展机遇，同时也为泵业带来

　　空前的发展契机。据不完全统计，电厂烟气脱硫在“十二五”期间的市场份额约

　　为10亿元；核电市场每年需求核主泵、核二级泵、三级泵约100亿-120亿元；

　　石油石化用泵总量约占工业泵三分之一的份额，年总产值达到70亿～80亿元，

　　其中，磁力泵的需求约10亿～15亿元；矿山及冶金使用的高效率渣浆泵的需求

　　达到30亿元；国内核设备制造材料及核级铸锻件平均年需求量达25亿元。

　　全国泵产品行业分布离散度高，制造厂家在6，000家以上。五二五泵业居国

　　内行业内前十五名，具有十分明显的技术优势、市场优势、管理优势。该公司有

　　近三十年的耐腐蚀耐磨蚀泵生产经验，是迄今国内唯一引进耐腐蚀耐磨蚀泵技术

　　的厂家，成功解决了高效磷复肥生产中耐腐蚀耐磨蚀泵的国产化问题，也是国内

　　率先研制烟气脱硫循环泵的厂家，研制的磁力驱动泵、烟气脱硫循环泵被列入“国

　　家火炬计划”；研制的满足30万吨磷酸装置用LHZ1500立式轴流泵和满足100

　　万KW机组烟气脱硫用LC900/1150循环泵，是目前国内相应领域最大的两个泵型，

　　达到国际先进水平，实现了替代进口；该公司客户资源广泛分布于化工、火电、

　　核电等行业。其中，磷复肥行业、烟气脱硫行业是其最具优势的领域，尤其是耐

　　蚀耐磨泵在行业内居领先地位。公司拥有优秀的管理团队，这个管理团队积极进

　　取，具备专业领域的特长，是公司未来发展的优势所在。

　　五二五泵业在烟气脱硫与磷复肥行业产品成熟，具有较强的竞争优势；在冶

　　金及矿山、煤化工及石油石化行业、核电行业等领域仍有广阔的发展空间。该公

　　司经营状况良好、具备较好的成长性，盈利能力突出。近年来，五二五泵业因其

　　多个核心竞争优势实现了飞跃发展，销售收入年平均增长率超过了30%。

　　公司收购五二五泵业股权，进入泵阀行业优势领域，对北化集团大力发展硝

　　化棉、聚氨酯及环保器材产品三大产业板块、最终实现北化集团民品资产整体上

　　市具有重要意义。

　　（二）对本公司的影响

　　本次非公开发行股票募集资金收购TDI股权资产及项目扩建符合国家的产

　　业政策和公司的发展战略，对打破TDI业务技术垄断、发展我国聚氨酯产业有着

　　十分重要的意义。收购后，TDI业务将成为公司的主营业务，将实现公司的良性

　　跨越式发展，能进一步提高公司的盈利能力、抗风险能力；

　　本次非公开发行股票募集资金收购五二五泵业公司股权并对其增资，公司将

　　进入泵阀行业优势领域，大力发展高端产品、逐步替代进口，有利于公司快速、

　　健康发展，有利于进一步发展其环保工程设备及环保器材产品。

　　本次募集资金用途合理、可行，收购后，公司将拥有行业内领先的TDI与泵

　　阀生产技术和良好的市场地位，形成新的利润增长点，有利于公司提高盈利水平

　　和成长性，实现公司在“十二五”期间的跨越式发展，切实维护全体股东的利益。

　　八、2011年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2011年至披露日，公司与关联方的交易均属于日常关联交易，为公司的控

　　股子公司广州北化贸易凯明有限责任公司经销关联方产品，具体情况如下：

　　单位：万元

　　关联方产品发生金额

　　银达化工苯二甲酸二乙酯（DEIP）92.64

　　辽宁北方锦化公司苯二甲酸二乙酯（DEIP）59.46

　　九、相关方发表的意见

　　（一）独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事李金林、邵自强、杨庆英事前认可并发表了同意本收购股权暨

　　关联交易事项的独立意见，认为：

　　本次募集资金项目用途具备良好的可行性，收购后，公司将拥有行业内领先

　　的TDI与泵阀生产技术和良好的市场地位，形成新的利润增长点，有利于公司提

　　高盈利水平和成长性，实现公司在“十二五”期间的跨越式发展。

　　本次关联交易是基于实现公司长远发展而进行的，符合公司的战略发展和全

　　体股东的利益，关联交易是必要的；交易价格将以评估价格为基础，遵循了公平、

　　公正的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易事项的

　　表决程序合法，关联董事在董事会回避了对相关议案的表决，符合有关法律、法

　　规和公司章程的规定。我们同意本次非公开发行股票募集资金收购股权暨关联交

　　易事项。

　　独立董事发表的具体意见登载于2011年3月8日的巨潮资讯网

　　（二）宏源证券的专项意见

　　本次关联交易符合公司的发展战略和全体股东的利益，关联交易是必要的；

　　交易价格将以评估价格为基础，遵循了公平、公正的市场原则。本次募集资金收

　　购股权暨关联交易有利于提高募集资金使用效率和效果，符合公司及全体股东的

　　利益。

　　宏源证券发表的专项意见登载于2011年3月8日的巨潮资讯网

　　十、备查文件目录

　　1、第二届第四次董事会决议。

　　2、独立董事发表的有关意见。

　　3、宏源证券的专项意见书。

　　4、股权收购协议。

　　5、交易标的公司的财务报表。

　　特此公告。

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　二○一一年三月八日

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