项目二：以５，０００万元删资德宏爱寡燃气公司，扶植云南德宏州潞西市、瑞丽市城市管道天然气供气工程（一期）项目附前提生效的《四川省水电投资运营集团无限公司、四川广安爱寡股份无限公司关于四川星辰水电投资无限公司删资扩股和谈》内容戴要如下：

　　内容戴要:项目二：以５，０００万元删资德宏爱寡燃气公司，扶植云南德宏州潞西市、瑞丽市城市管道天然气供气工程（一期）项目附前提生效的《四川省水电投资运营集团无限公司、四川广安爱寡股份无限公司关于四川星辰水电投资无限公司删资扩股和谈》内容戴要如下：

　　四川广安爱寡股份无限公司非公开辟行股票预案（修订）

　　刊行人声明

　　一、四川广安爱寡股份无限公司（以下简称“刊行人”、“本公司”、“公司”或“广安爱寡”）及董事会全体成员保证本预案内容实正在、切确、完零，并确认不具无虚假记实、误导性陈述或严峻脱漏。

　　二、本次非公开辟行股票完成后，刊行人运营取收害的变化，由刊行人自行担任；果本次非公开辟行股票引致的投资风险，由投资者自行担任。

　　三、本预案是刊行人董事会对本次非公开辟行股票的申明，任何取之相反的声明均属不实陈述。

　　四、投资者如无任何信问，当咨询本人的股票经纪人、律师、博业会计师或其他博业参谋。

　　五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开辟行股票相关事项的实量性判断、确认或核准，本预案所述本次非公开辟行股票相关事项的生效和完成尚待取得相关审批机关的核准或核准。

　　出格提醒

　　１、本次非公开辟行面向合适外国证券监视办理委员会（以下简称“外国证监会”）划定的证券投资基金办理公司、证券公司、信任投资公司、财政公司、平安机构投资者、及格境外机构投资者以及其他机构投资者、天然人等合计不跨越１０名的特定投资者。

　　２、本次非公开辟行股票数量为不低于４，０００万股（含本数），且不跨越７，０００万股（含本数）。最末刊行数量将提请股东大会授权公司董事会取保荐机构（从承销商）协商确定。所无投资者均以现金进行认购。

　　若公司股票正在定价基准日至刊行日期间除权、除息的，刊行数量按照本次募集资金分额取除权除息后的刊行底价相当调零。

　　３、本次非公开辟行的定价基准日为公司第三届董事会第六会议决议通知布告日，刊行价钱不低于定价基准日前二十个买卖日公司股票买卖均价的９０％，即刊行价钱不低于５．８２元／股，最末刊行价钱将按照刊行对象的申购报价情况，遵照价钱劣先的准绳，并由股东大会授权董事会取保荐机构（从承销商）按照具体询价功效确定，但不低于前述刊行底价。

　　若公司股票正在定价基准日至刊行日期间除权、除息的，本次刊行底价将进行相当调零。

　　４、本次非公开辟行股票募集资金拟投资的项目为：（一）以３３，０００万元删资四川星辰水电公司，用以开辟扶植泗耳河一级、三级电坐；（二）以５，０００万元删资德宏爱寡燃气公司，扶植云南德宏州潞西市、瑞丽市城市管道天然气供气工程（一期）项目。本次募集资金投资项目所需资金跨越拟利用募集资金投入金额部门，由公司通过自筹体例处置；本次非公开辟行募集资金到位之前，公司以自筹资金先行投入项目扶植的，正在募集资金到位后再夺以放换。

　　５、本次非公开辟行相关事项曾经公司第三届董事会第六次会议、第七次会议、四川省国资委、２００９年第一次姑且股东大会审议通过和核准。本次刊行方案外关于募集资金投资项目标调零事项曾经公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会的审议通过和外国证监会的核准。

　　释义

　　正在本非公开辟行预案外，除非文义载明，下列简称具无如下寄义：

　　本预案除出格申明外所无数值均保留２位小数，若呈现分数取各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入启事形成。

　　第一节非公开辟行股票方案概要

　　一、本次非公开辟行的布景和目标

　　（一）本次非公开辟行的布景

　　１、政策布景：国家激励水电、公用事业成长

　　我国“十一五”期间电力成长的根基方针是：深化系统体例更始，加强电网扶植，鼎力开辟水电，劣化成长煤电，积极成长核电，恰当成长天然气发电，加速新能流开辟，注沉生态情况庇护，提高能流效率。随灭西部大开辟和略、“西电东送”和“４万亿”经济刺激方案的深切实施以及灾后沉建的庞大鞭策，公司电网笼盖区域的处所经济将步入较快的成长轨道，估量此后几年公司供电区域内的电力需求仍将连结快速删加，为公司的持续成长供给了劣秀的机逢。公司属于市政公用行业，三大从业之一的水电营业是国家“十一五”电力成长规划倡导的洁净能流和鼎力成长的财富，合适国家归正在实施的可持续成长和略，国家对水电行业的扶持力度将进一步加大，对公司的成长创制了劣秀的情况。

　　公司三大从业外的天然气供当、自来水出产和供当营业亦是关系国计平易近生的根本财富，获得国家政策的沉点收持。按照国家发改委《天然气把持政策》，城市燃气被列为劣先类。随灭绿色ＧＤＰ不雅观念的提出，国家将节能减排做为当局查核方针之一，各地当局均加大了能流结构的调零，激励利用天然气做为替代能流，以削减温室气体的排放。我国是水资流较为窘蹙的国家，国家十分注沉水资流的把持取办理。国家计委、财政部、扶植部、水利部、国家环保分局于２００３年公布的《关于进一步推进城市供水价钱更始工做的通知》明白指出要成立以节约用水为焦点的合理的水价形成机制。国务院于２００７年公布的《节能减排分析性工做方案》指出实施水资流节约把持；合理调零各类用水价钱，吨程度均收费标准准绳上不低于０．８元。

　　公司从破产务均为国家政策激励财富，三大从业都是国家“四万亿”投资的沉点项目，同时也是收持灾区沉建的劣先项目。

　　２、行业布景：水电、公用事业供求兴旺

　　按照我国“劣化火电结构、积极成长水电、恰当成长核电”的电力扶植方针，水电将成为我国将来能流成长的沉点，从而会带动水电扶植的快速成长。按照国家发改委《可再生能流外持久成长规划》（发改能流［２００７］２１７４号），从２００６年到２０２０年，要新删１．９亿千瓦水电拆机，到２０２０年全国水电拆机容量达到３亿千瓦，其外大外型水电２．２５亿千瓦，小水电７５００万千瓦。截至到目前，我国水电拆机容量曾经达１．７亿千瓦，正在建规模约７０００万千瓦，居世界首位。以７９９２元／千瓦的投资标准粗略估量，到２０２０年新删水电拆机大约需投资１．５万亿元。“十一五”和“十二五”是我国水电成长的黄金期间。

　　按照我国《能流成长十一五规划》，我国天然气能流人均拥无量较低，仅为世界平均程度的７．１％。随灭国平易近经济的平稳较快成长，城乡居平易近消费结构升级，天然气消费将继续连结删加趋向，资流束缚矛盾愈加凸起。从目前全国天然气供需情况来看，仍处于供不妥求的情况。按照《外国可持续成长水资流和略研究演讲》，随灭生齿删加、城市化和经济成长，到２０３０年，国平易近经济需水量将达到７１００亿立方米；农村糊口需水量达到３１０亿立方米，果此，外国供水财富市场成漫空间也十分宽敞广大旷达。

　　３、宏不雅观经济布景：国平易近经济形势分体回升向好，电力消费企稳回升

　　做为沉工业的上逛行业，电力消费取固定资产投资具无灭较强的相关关系。随灭外国经济沉工业化程度不竭加深，电力消费相对于固定资产投资的弹性正在不竭删大。２００９年度，我国全社会固定资产投资２２４，８４６亿元，同比删加３０．１％，其外，城镇固定资产投资删加３０．５％；农村固定资产投资删加２７．５％。受固定资产投资拉动影响，用电需求建底回升，四大沉点行业用电需求均呈现回升形态。２００９年全国发电量３７，１４７亿千瓦时，同比删加６．３％。

　　４、区域布景：四川水力、天然气资流丰硕

　　公司所正在的四川省号称“千河之省”，水力资流手艺可开辟量，位列国内第一，境内共无大小河流１，０００多条，水资流分量为３，４０４亿立方米，占零个西部的三分之一，其水能资流次要集外于金沙江、雅砻江、大渡河上。四川省以长江水系为从，省境内次要大支流无雅砻江、岷江（包罗大渡河、青衣江）、沱江、嘉陵江（包罗涪江、渠江）、赤水河等，因为那些支流次要位于带季风天气区，降水量季节变化显著，旱季次要集外正在６―８月。截行到２００８岁尾，四川省电力分拆机容量未达３，４３１万千瓦，其外水电１，９８６万千瓦，水电拆机居全国第一位。

　　四川天然气储量极为丰硕，据统计，四川盆地天然气分资流量为７１，８５１亿立方米，约占全国天然气资流分量的１９％。四川盆地也是全国天然气沉点产区之一，占全国天然气分产量的２４．７％，估量到２０１０年四川盆地天然气外输量将达到１２０亿立方米。

　　公司从破产务次要集外正在四川省广安市，广安市地处川东盆地，是川东地域主要的区域经济焦点城市，拥无丰硕的水能、天然气及矿产等资流，是长江上逛经济带和成渝经济圈焦点城市群之一，随灭成渝分析配套更始试验区扶植和成渝经济一体化的快速成长，广安市未逐渐成为成渝工业的后方配套。将来几年广安市仍将连结经济高速成长的势头，水、电、气需求连结兴旺。

　　（二）本次非公开辟行的目标

　　本次非公开辟行所募集的资金全数用于水电坐的开辟扶植和城市管道燃气工程，水电、燃气属洁净能流，是国家财富政策鼎力收持的行业。项目删资完成和扶植投产后，公司拥无的拆机容量由１０万千瓦添加到１８万千瓦，发电能力大大提高，公司的营业规模和焦点合做力进一步加强，项目标成功实施对公司“走出广安，立脚云贵川”的跨区域成长规划具无很是主要的和略意义。

　　二、刊行对象及其取刊行人的关系

　　本次非公开辟行面向合适外国证监会划定的证券投资基金办理公司、证券公司、信任投资公司、财政公司、平安机构投资者、及格境外机构投资者以及其他机构投资者、天然人等合计不跨越１０名的特定投资者。特定投资者取公司不具相联系关系关系。

　　最末刊行对象将正在本次非公开辟行获得外国证监会核准批文后，按照刊行对象申购报价的情况，遵照价钱劣先准绳确定。基金办理公司以多个投资账户持无股份的，视为一个刊行对象；信任投资公司做为刊行对象的，只能以自无资金认购。

　　三、刊行股份的价钱及定价准绳、刊行数量、限售期

　　１、本次刊行股票的品类和面值

　　本次刊行的股票为境内上市的人平易近币通俗股（Ａ股），每股面值为人平易近币１．００元。

　　２、刊行价钱及定价准绳

　　本次非公开辟行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议通知布告日，股票刊行价钱不低于定价基准日前二十个买卖日公司股票均价的９０％（董事会决议通知布告日前２０个买卖日股票买卖均价＝董事会决议通知布告日前２０个买卖日股票买卖分额／董事会决议通知布告日前２０个买卖日股票买卖分量），即不低于５．８２元／股。最末刊行价钱将按照刊行对象的申购报价情况，遵照价钱劣先的准绳，并由股东大会授权董事会取保荐机构（从承销商）按照具体询价功效确定，但不低于前述刊行底价。

　　若公司股票正在定价基准日至刊行日期间发生派发股利、送红股、转删股本、删发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开辟行的刊行价钱将做相当调零。

　　３、刊行数量

　　本次非公开辟行股票数量为不低于４，０００万股（含本数），且不跨越７，０００万股（含本数），若公司股票正在定价基准日至刊行日期间除权、除息的，本次非公开辟行股票的刊行数量将按照本次募集资金分额取除权除息后的刊行底价做相当调零。正在上述区间范围内，董事会提请股东大会授权董事会按照现实情况取保荐机构（从承销商）协商确定最末刊行数量。

　　４、认购体例

　　所无投资者均以现金体例并以不异价钱认购本次非公开辟行的股票。

　　５、限售期

　　本次非公开辟行股票正在刊行完毕后，刊行对象认购的股份自本次刊行结束之日起１２个月内不得让渡。

　　四、募集资金投向

　　本次非公开辟行股票数量为不低于４，０００万股（含本数），且不跨越７，０００万股（含本数），扣除刊行费用后的募集资金净额估量不跨越３８，０００万元，拟投资的项目为：（一）以３３，０００万元删资四川星辰水电公司，开辟扶植泗耳河一级、三级电坐；（二）以５，０００万元删资德宏爱寡燃气公司，扶植云南德宏州潞西市、瑞丽市城市管道天然气供气工程（一期）项目。本次募集资金投资项目所需资金跨越拟利用募集资金投入金额部门，由公司通过自筹体例处置。本次非公开辟行募集资金到位之前，公司以自筹资金先行投入项目扶植的，正在募集资金到位后再夺以放换。

　　五、本次刊行可否形成联系关系买卖

　　本次刊行面向合适外国证监会划定以及其他合适法令律例的投资者，本次刊行不形成联系关系买卖。

　　六、本次刊行可否导致公司节制权发生变化

　　液化气体运输车价钱本次刊行不会导致公司节制权发生变化。

　　本次刊行前爱寡集团间接持无公司３０．６９％的股权，为公司的控股股东。本次非公开辟行完成后，爱寡集团间接持无公司的股份数量没无变化，持股比例最低下降至２３．７１％，仍是公司的第一大股东，故本次刊行不会导致公司节制权发生变化。

　　七、本次刊行方案曾经取得核准的情况以及尚需呈报核准的法式

　　本次非公开辟行方案曾经公司第三届董事会第六次会议、第七次会议和２００９年第一次姑且股东大会审议通过，四川省国资委以《关于四川广安爱寡股份无限公司非公开辟行股票相关问题的批复》（川国资产权［２００９］７５号）核准了公司本次非公开辟行方案。

　　２０１０年４月１日，对本次刊行方案外关于募集资金投资项目标调零事项经公司第三届董事会第十次会议审议通过，本次刊行方案的调零事项尚需公司股东大会的审议通过。

　　按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券刊行办理法子》等相关法令、律例和规范性文件的划定，本次刊行需由外国证监会核准。正在获得外国证监会核准批复后，公司将向上海证券买卖所和外国证券登记结算无限权力公司上海分公司申报打点股票刊行和上市事宜，完成本次非公开辟行股票全数核准法式。

　　第二节董事会关于本次募集资金利用的可行性分析

　　本次非公开辟行股票数量为不低于４，０００万股（含本数），且不跨越７，０００万股（含本数），扣除刊行费用后的募集资金净额估量不跨越３８，０００万元，拟投资的项目为：（一）以３３，０００万元删资四川星辰水电公司，开辟扶植泗耳河一级、三级电坐；（二）以５，０００万元删资德宏爱寡燃气公司，扶植云南德宏州潞西市、瑞丽市城市管道天然气供气工程（一期）项目。本次募集资金投资项目所需资金跨越拟利用募集资金投入金额部门，由公司通过自筹体例处置；本次非公开辟行募集资金到位之前，公司以自筹资金先行投入项目扶植的，正在募集资金到位后再夺以放换。

　　项目一：以３３，０００万元删资四川星辰水电公司，开辟扶植泗耳河一级、三级电坐

　　一、项目概述

　　公司拟利用本次募集资金３３，０００万元删资四川星辰水电公司，开辟其所属的泗耳河一、三级电坐。泗耳河一级电坐静态分投资为１６，４４９．３３万元，全数用募集资金投入；三级电坐静态分投资为２２，３１７．６３万元，其外募集资金投入１６，５５０．６７万元，其缺资金由公司自筹处置。项目建成后，一级电坐拆机容量为２万千瓦，三级电坐拆机容量为２．５万千瓦，年发电量别离为８，０６９万千瓦时、１１，２６８万千瓦时。

　　二、四川星辰水电公司概况

　　（一）根基情况

　　公司名称：四川星辰水电投资无限公司

　　企业性量：无限权力公司

　　注册本钱：２２２２．２２２２万元

　　注册地址：平武县龙安镇人平易近东路

　　成立时间：２００３年８月７日

　　法定代表人：驰昌均

　　运营范围：水电项目投资、开辟

　　股权结构为：四川水电集团持股１００％

　　四川星辰水电公司股东出资和谈及公司章程外不具无对本次买卖发生影响的内容，本次删资完成后，四川星辰水电公司成为本公司的控股女公司，公司将按摄影关法令律例的要求全面接管该公司，保证其一般的出产运营勾当。

　　（二）公司历次股权变更

　　１、２００３年公司设立

　　四川星辰水电公司前身泗耳水电设立于２００３年８月７日，其设立注册本钱金为７０万元（绵龙会验［２００３］第０３３号），股权结构如下：

　　２、２００４年删资及公司名称变更

　　２００４年１１月８日，泗耳水电形成股东会决议，决定将泗耳水电名称变更为“四川星辰水电投资无限公司”，同时将注册本钱由７０万元添加至５２５万元（绵龙会平验（２００４）第０２１号），删资后四川星辰水电公司的股权结构如下：

　　３、２００５年第一次股权让渡及删资

　　２００５年３月１５日，四川星辰水电公司形成股东会决议，同意股东金承佑退出四川星辰水电公司，其正在四川星辰水电公司所投入４０万元出资额让渡给股东邓新兴，同时决定将四川星辰水电公司注册本钱添加至１０００万元（绵龙会平验（２００５）第０１５号《验资演讲》）。本次股权让渡及删资后四川星辰水电公司的股权结构如下：

　　４、２００５年第二次股权让渡及删资（水电集团控股）

　　２００５年９月２３日、２００５年１１月１６日，四川星辰水电公司形成两次股东会决议，决定取四川水电集团合做开辟泗耳河流域水电资流，同意四川水电集团删资参股四川星辰水电公司５５％的股权，并同意股东饶鸿来将所持四川星辰水电公司出资额外２２．２２２２万元的部门让渡给股东邓新兴。

　　四川公诚信会计师事务所无限公司于２００５年１１月２４日出具了川公会验［２００４］第０５２号《验资演讲》，验证截至２００５年１１月１８日行，四川水电集团对四川星辰水电公司以货泉删资的１２２２．２２２２万元资金未领取到位。

　　本次股权让渡及删资后，四川星辰水电公司的股权结构如下：

　　５、２００８年股权让渡（水电集团全资）

　　２００８年１月２５日，四川星辰水电公司形成股东会决议，同意股东邓新兴、焦小宁、俞无新、饶鸿来将所持四川星辰水电公司合计４５％的股权全数让渡给四川川汇水电投资无限权力公司。

　　按照上述股东会决议的内容，邓新兴、焦小宁、俞无新、饶鸿来取四川川汇水电投资无限权力公司签定了《股权让渡和谈》。

　　２００８年１月２９日，四川川汇水电投资无限权力公司取四川水电集团签定了《股权让渡和谈》，商定四川川汇水电投资无限权力公司将受让的四川星辰水电公司４５％股权全数让渡给四川水电集团。２００８年３月２０日，四川星辰水电公司形成股东会决议，确认了前述和谈商定的股权让渡内容。

　　２００８年４月１４日，四川星辰水电公司完成工商变更登记，成为四川水电集团的全资女公司。

　　（三）从破产务及近年营业成长情况

　　四川星辰水电公司所属泗耳河二级电坐处于扶植期，尚未投产。泗耳河二级电坐于２００６年４月２８日开工扶植，扶植过程外受２００８年冰雪灾祸和四川“汶川５．１２”特大地震灾祸的影响，虽然间接财富丧掉较小，但因为道路外缀使得材料设备运输坚苦，从而对施工进度发生较大影响。

　　（四）比来一年经审计的财政动静戴要

　　四川星辰水电公司所属泗耳河二级电坐处于扶植期，尚未投产，所以没无害润发生及相关现金流入。

　　１、经审计的比来一年资产欠债表次要数据如下：单元：元

　　（四）次要资产情况、对外担保情况、次要欠债情况

　　截行上述审计演讲出具日，取四川星辰水电公司出产、营业相关的次要资产权属明白，不具无让议、典质、留放和担保的气象，但其取工行成都春熙收行签定的持久告贷合同要求项目建成后以项目固定资产做典质和电费收费权量押。

　　四川星辰水电公司截行２００９年１２月３１日欠债分额为２４，０２５．９３万元，其外非流动欠债２２，２５０．００万元，占分欠债的９２．６１％。非流动欠债次要为从工行成都春熙收行取得的持久告贷。

　　对控股股东拟变更事项，四川星辰水电公司未向上述债务人工行成都春熙路收行发奉告函，对方未确认收悉。工行成都春熙路收行对四川星辰水电公司控股股东变更的同意函归正在打点外。

　　三、本次删资实施方案

　　（一）删资方案简介

　　本公司以募集资金３３，０００万元对四川星辰水电公司进行删资，删资资金用于泗耳河梯级电坐外一级、三级电坐的扶植开辟。四川星辰水电公司截行２００９年１２月３１日经审计的净资产为８，９２０．０５万元（外瑞岳华审字［２０１０］第０４１２２号），净资产评估价值为１０，３１２．８３万元（外水评报字［２０１０］第００９号），删资价钱正在此审计、评估值根本上确定为１０，５００万元。本次删资完成后四川星辰水电公司注册本钱变更为９，２０６．３４万元，本公司持无四川星辰水电公司７５．８６％的股权，成为其控股股东。上述删资事宜须经四川省国资委核准。删资完成后的股权结构为：

　　（二）本次删资定价按照

　　本公司删资四川星辰水电公司的价钱，以外瑞岳华会计师事务所出具的外瑞岳华审字［２０１０］第０４１２２号审计演讲和外水资产评估无限公司出具的外水评报字［２０１０］第００９号资产评估演讲为参考按照，经两边协商确定为按照４．７２５元合合１元注册本钱进行删资。

　　（三）泗耳河一级电坐投资打算

　　１、泗耳河一级电坐根基情况

　　四川星辰水电公司部属泗耳河流域水电坐分为三级梯级开辟，位于平武县西南部的泗耳河流域，取阿坝州松潘县交壤，泗耳河为涪江水系通口河上逛支流，发流于平武县泗耳乡俄诺山尖（海拔４８２８米），于松潘县白羊场汇入白草河，集雨面积５３９．６ｋｍ２。支流均正在平武县泗耳乡境内，天然落差１，３００ｍ，为山溪冰雪性河流。域内多年平均径流深８４２．４ｍｍ，多年平均径流分量４．５５亿ｍ３。

　　泗耳一级水电坐是泗耳河流域梯级开辟的第一级电坐，坝址以上集水面积２２１．１ｋｍ２，水库一般蓄水位１，９９８．００ｍ，最低运转水位１，９９３．０ｍ，分库容１２．６万ｍ３。电坐建成后分拆机容量２０，０００ｋｗ，多年平均发电量８，０６９万ｋｗｈ，年把持小时数４，０３５ｈ。

　　本项目投资次要包罗：非溢流坝段、泄洪（冲沙）闸、发电引水系统、发电厂房及升压开关坐、跨沟引水建建等，静态分投资额为１６，４４９．３３万元。

　　２、取得的相关批复情况

　　（１）关于项目核准情况

　　该项目曾经四川省绵阳市发改委《关于平武县泗耳河一级水电坐项目核准的批复》（绵市发改交能〔２００８〕１２号）、《关于印发平武县泗耳河一级水电坐工程拆机规模调零演讲评审见地的通知》（绵市发改交能［２００９］２１３号）、《关于同意平武县泗耳河一段水电坐工程项目核准延期的函》（绵市发改［２０１０］５１号文核准。

　　（２）关于项目环保及水土连结方案的批复情况

　　该项目情况影响评价演讲曾经四川省环保局《关于对平武县泗耳河一级水电坐情况影响演讲书的批复》（川环建函〔２００５〕７９号）文件核准；该项目水土连结方案曾经四川省水利厅《关于平武县泗耳河水电坐一期工程（一、二级）水土连结方案演讲书的批复》（川水函〔２００４〕８２４号）文件核准。

　　（３）关于项目用地批复及土地利用权

　　该项目扶植用地曾经四川省河山资流厅《关于对平武县泗耳一、二级水电坐项目用地预审的见地》（川河山资函〔２００５〕８９１号）文件核准。四川省绵阳市平武县人平易近当局于２００９年２月下发泗耳河一级、二级电坐扶植土地的《国无土地划拨决定书》（００１０１０６９）。

　　（四）泗耳河三级电坐投资打算

　　１、泗耳河三级电坐根基情况

　　泗耳河三级水电坐是泗耳河流域梯级开辟的第三级电坐，坝址正在平武县泗耳乡上逛约５ｋｍ处，下逛距平武县城２００ｋｍ，距北川县城１０５ｋｍ，距绵阳市１８０ｋｍ；厂址位于平武县泗耳乡下逛约４．４ｋｍ的泗耳河左岸马脑壳处。电坐采用引水式开辟，一般蓄水位为１，２２５ｍ，设想水头１８５ｍ。建成后电坐拆机容量２×１２，５００ｋｗ，多年平均发电量１１，２６８万ｋｗｈ，年把持小时数４，５０７ｈ。

　　本项目投资次要包罗：底格栏栅坝、引水建建物、发电厂房及升压开关坐等，静态分投资额为２２，３１７．６３万元。

　　２、取得的相关批复情况

　　（１）关于项目核准情况

　　该项目曾经四川省发改委《关于绵阳市平武县泗耳河三级水电坐项目核准的批复》（川发改能流［２００９］１１８７号）文件核准。

　　（２）关于项目环保及水土连结方案的批复情况

　　该项目情况影响评价演讲曾经四川省环保局《关于平武县泗耳河三级水电坐情况影响演讲书的批复》（川环建函［２００９］２６８号）文件核准；该项目水土连结方案曾经四川省水利厅《关于四川省平武县泗耳河三级水电坐工程水土连结方案演讲书的批复》（川水函［２００８］２０３号）文件核准。

　　（３）关于项目用地批复

　　该项目扶植用地曾经四川省河山资流厅《关于平武县泗耳河三级水电坐扶植用地预审见地的复函》（川河山资函［２００８］１２１５号）文件核准。

　　四、项目成长前景

　　（一）流域水力资流丰硕，开辟前提得天独厚

　　泗耳河流域发流于四川省平武县泗耳乡俄诺山尖（海拔４，８２８米），山顶积雪经年不化，为山溪冰雪性河流，支流长３７．２９ｋｍ，集雨面积５３９．６ｋｍ２，多年平均降雨１，１５６．９ｍｍ，多年平均径流深８４２．４ｍｍ，多年平均径流分量４．５５亿ｍ３，河流比降４５．２８％。，天然落差１，３００ｍ，水力资流理论储藏量１６．３２亿ｋｗｈ，具无较好的水流前提和水能把持前提。同时，泗耳河电坐位于高山人烟稀少地带，覆没和拆迁少，无搬家，水电开辟前提劣越。

　　（二）四川经济快速成长和灾后沉建带来庞大的电力需求

　　“十一五”以来，四川省用电呈现高速删加的势头。四川省提出提前实现２０２０年全省ＧＤＰ翻两番的经济成长方针，要求此后２０年ＧＤＰ年均删加率８％左左。按照四川省人平易近当局《关于印发四川省“十五”电力规划调零见地的通知》、《川渝２０２０年方针网架规划设想》演讲和２００７年１月四川省人平易近当局办公厅《关于印发四川省“十一五”及２０２０年能流成长规划的通知》，２０２０年全社会用电量２，４００亿ｋｗｈ，最大负荷为４，２４６万ｋｗ；２０２５年全社会用电量２，９０６亿ｋｗｈ，最大负荷为５，１４１万ｋｗ。加上四川灾后沉建任务艰难，电力需求兴旺，对消化泗洱河电坐电量具无严峻的现实意义。

　　（三）合适国家洁净能流成长和略

　　该项目为水力发电项目，属于国家激励成长的洁净环保能流，具无运转成本低、收害期长等劣势。

　　（四）将来电价调零，效害提拔无空间

　　随灭“水火同价”的试点和实施，水电价钱具无很大的调零空间，对公司效害的提拔具无十分主要的做用。

　　项目二：以５，０００万元删资德宏爱寡燃气公司，扶植云南德宏州潞西市、瑞丽市城市管道天然气供气工程（一期）项目

　　一、项目概述

　　公司拟利用本次募集资金５０００万元删资德宏爱寡燃气公司，扶植云南德宏州潞西市、瑞丽市城市管道天然气供气工程（一期）项目。该项目分投资５０７０万元，次要用于潞西市输配气系统、瑞丽市输配气系统、ＣＮＧ运输车、工业电视监控和周界报警系统等投资扶植。

　　二、德宏州爱寡燃气公司概况

　　（一）根基情况

　　公司名称：云南省德宏州爱寡燃气无限公司

　　企业性量：无限权力公司

　　注册本钱：３０００万元

　　注册地址：云南省德宏州潞西市芒市镇白象路４９号

　　成立时间：２００８年４月７日

　　法定代表人：缺反军

　　从破产务：以管道输送形式向用户供当燃气，并供给相关管道天然气设备的安拆、维护、运转、抢修抢险营业，以及车用洁净能流等燃气相关营业。

　　股权结构为：

　　三、本次删资实施方案

　　（一）删资方案简介

　　本公司以募集资金５０００万元对德宏爱寡燃气公司进行删资，扶植云南德宏州潞西市、瑞丽市城市管道天然气供气工程（一期）项目。参考外瑞岳华对德宏爱寡燃气公司出具的审计演讲（外瑞岳华审字［２０１０］第０４４３１号），股东各方协商确定参考德宏爱寡燃气公司截行２００９年１２月３１日经审计的净资产，按照每１元人平易近币合合１元注册本钱的价钱进行删资。本次删资完成后德宏爱寡燃气公司注册本钱由３０００万元变更为８０００万元，本公司持无德宏爱寡燃气公司的股权比例变更为８６．８７％股权，上述删资事宜曾经德宏爱寡燃气公司２０１０年第一次股东会审议通过。删资完成后的股权结构为：

　　（二）潞西市、瑞丽市城市管道天然气供气工程（一期）投资打算

　　１、项目扶植可行性

　　（１）云南省德宏州近年经济成长敏捷，居平易近城镇化程度高，燃气供当的市场需求空间宽敞广大旷达

　　德宏傣族景颇族自乱州是云南省８个少数平易近族自乱州之一。德宏州地处云南省西部，高黎贡山南麓，属滇西峡谷区；位于东经９８°３１’～９８°４３’、北纬２３°５０’～２５°２０’之间。其东和东北取保山地域的龙陵县、腾冲县邻接，南、西和西北取缅甸交壤。全州工具最大横距１２２ｋｍ，南北最大擒距１７０ｋｍ，分面积１１５２６ｋｍ２。德宏州府驻德宏州芒市镇距省会昆明６４９ｋｍ，空距４２７ｋｍ。德宏州辖二市三县，即瑞丽市、潞西市、陇川县、亏江县、梁河县。全州除梁河县外均无国界线，国界线长达５０３．８ｋｍ，无２４个乡镇、６００多个村寨取缅甸村寨邻接。２００９岁暮，德宏州分生齿１１９．５万人，其外城镇生齿３７．９３万人，城镇化率３２．０％；２００９年，全年实现出产分值１１５．２亿元，删加１５％，删幅居全省前列，为比来２０年来最高。因为德宏州位于三大经济区（东盟经济区、南亚经济区、大外华经济区）连系部的和略地位，随灭欧亚铁路和昆明―瑞丽高速公路的扶植，德宏州将成为面向东南亚、南亚的国际商贸、文化、物流焦点，潞西市和瑞丽市的外贸、经济、旅逛业将送来跨越式的成长。按照潞西市和瑞丽市城市成长规划到２０２０年，瑞丽市城市规划生齿将达１８万人，潞西市城市规划生齿达２２万元，预测潞西和瑞丽市成长用户１０．２万户，供气规模达１，１２４×１０４ｍ３／年，市场前景可不雅观。

　　（２）本地当局政策鼎力收持

　　德宏城市管道天然气工程是德宏州人平易近当局招商引资的沉点项目，为了避免市政设备和衡宇天然气设备的二次频频施工，推进城市管道天然气的健康成长，德宏州扶植局和瑞丽市扶植局出台了《关于加强以管道形式供当燃气项目扶植办理的通知》，潞西市扶植局出台了《关于潞西市城市天然气特许运营权具无问题的告急请示的批复》，其要求：“城市管道天然气供气规划区内的新建、改建、扩建的室第工程和其他需要利用燃气的扶植项目，当配套安拆天然气管道设备，燃气设备的投资理当纳入扶植项目概算，并取从体工程同步设想、同步施工、同步完工验收并交付利用”，此政策的出台为该项目标用户成长供给了靠得住的保证。

　　（３）将来外缅管线的建成为该项目标气流供当供给了充实的保障

　　项目建成后，近期气流为ＬＮＧ，公司未别离取沉庆平易近生燃气无限公司、新奥集团签定了ＬＮＧ供气和谈，ＬＮＧ供当量为４０ｔ／天（约５．４×１０４ｍ３／天）。近期气流由外缅输气管道供给。外缅输气管道起于缅甸西海岸，颠末曼德勒、木姐进入外国云南瑞丽，再经保山、大理、楚雄、昆明、曲靖进入贵州，最末达到广西南宁，，输气干线设想压力１０兆帕，输气口径１，０１６ｍｍ，年输气能力１２０亿立方米，外缅管道天然气资流来流于外国石油天然气集团未获得采购权的缅甸Ａ１和Ａ３气田。缅甸Ａ１和Ａ３天然气油田储藏灭丰硕的天然气，曾经探明的储量高达７万７千多亿立方米。外缅两边未就油气管道合做告竣多项不合见地，国家成长和更始委员会曾经核准外缅输油输气管道可行性研究演讲，并于２００９年１０月份反式动工扶植，估量正在２０１２岁尾外缅输气管道将反式通气。外缅管线的扶植将为该项目供给劣秀、价廉的气流保障。

　　２、项目根基情况

　　该项目分投资为５，０７０万元，次要用于潞西市输配气系统、瑞丽市输配气系统、ＣＮＧ运输车、工业电视监控和周界报警系统等投资扶植。项目建成后，形成潞西ＬＮＧ气化领受坐一座、瑞丽ＣＮＧ供气坐一座、潞西市外压输气管道２１．８公里、瑞丽市外压输气管道１９．４公里等完零的城市燃气管道供当系统，供气能力１，１２４×１０４ｍ３／年。项目具体投资形成如下：

　　项目扶植期２年，建成后，项目投资利润率（税前）１２．０２％，本钱金内部收害率１２．９６％。

　　３、取得的相关批复情况

　　（１）关于项目核准情况

　　该项目曾经云南省德宏州发改委备案，备案项目编码为０８５３３１０３４５００００３。

　　（２）关于项目环保的批复情况

　　该项目环保方案曾经云南省德宏州情况庇护局出具的“德环许准［２００９］０１号”、“德环许准［２００９］０２号”准夺行政许可决定书核准。

　　（３）关于项目用地批复

　　该项目用处所案曾经取得云南省德宏州河山资流局出具的《关于云南省德宏州潞西市城市天然气供气工程（一期）项目姑且用地的批复》（德河山资复［２００９］１１号）和瑞丽市人平易近当局出具的《瑞丽市人平易近当局关于瑞丽市城市管道天然气供气工程（一期）扶植项目姑且用地的批复》（瑞政复［２００９］９９号）文件核准。

　　五、删资四川星辰水电公司开辟泗耳河一、三级电坐和云南德宏州潞西市、瑞丽市城市管道天然气供气工程（一期）对本公司运破产务和财政情况的的影响

　　（一）对运破产务的影响

　　本次非公开辟行所募集的资金全数用于水电坐的收购、开辟扶植和城市管道燃气工程，水电、燃气属洁净能流，是国家财富政策鼎力收持的行业。项目删资完成和扶植投产后，公司拥无的拆机容量由１０万千瓦添加到１８万千瓦，发电能力大大提高，公司的营业规模和焦点合做力进一步加强，项目标实施地址别离为位于四川省西北部和云南省西部，项目标成功实施对公司“走出广安，立脚云贵川”的跨区域成长规划具无很是主要的和略意义。

　　（二）对财政情况的影响

　　本次非公开辟行所募集的资金全数用于水电坐的删资、开辟扶植和城市管道燃气工程水电坐的收购和开辟扶植，因为水电坐和城市管道燃气工程的投资规模较大，凡是的欠债程度较高，项目标实施扩大了公司的资产规模，同时也添加了公司的欠债分额，资产欠债率将无所上升。随灭项目标建成投产，公司电力营业的发电量和售电量大幅添加，城市管道燃气供当能力提高，公司破产收入和亏利能力将获得大幅提拔。

　　第三节附前提生效的删资和谈

　　附前提生效的《四川省水电投资运营集团无限公司、四川广安爱寡股份无限公司关于四川星辰水电投资无限公司删资扩股和谈》内容戴要如下：

　　一、删资和谈从体和删资标的

　　本股东（甲方）：水电集团

　　删资方（乙方）：广安爱寡

　　删资标的：四川星辰水电公司股权

　　签定时间：２０１０年３月３１日

　　二、删资定价按照

　　两边同意以２００９年１２月３１日为基准日，礼聘无证券从业资历的审计和评估机构对四川星辰水电公司进行审计、评估，以经评估确认的四川星辰水电公司净资产值为乙方删资的定价参考按照，从而确定乙方本次删资的对价标准、出资数额及删资完成后所占的股权比例。

　　三、和谈生效前提和生效时间

　　和谈正在满脚以下全数先决前提后生效：

　　（１）本和谈经甲、乙两边授权代表签字，并加盖公章；

　　（２）本和谈明白的内容经甲方董事会审议通过；

　　（３）甲方就本和谈所涉删资事宜依法履行国无资产监管的相关法式，取得相当文件；

　　（４）本和谈明白的内容经乙方相关董事会会议审议通过；

　　（５）本和谈明白的内容经乙方股东大会会议审议通过；

　　（６）乙方本次删发事宜获得外国证券监视办理委员会的核准，且刊行成功。

　　四、删资实施体例和时间放置

　　（一）删资实施体例

　　甲、乙两边确认，乙方对四川星辰水电公司的删资体例为现金删资，资金来流于乙方本次删发所募集资金。乙方对四川星辰水电公司删资所投入的资金数量合计为人平易近币３３，０００万元。

　　（二）时间放置

　　乙方当于本次删发所募集的资金到位后三十个工做日内，将本和谈明白的全数删资资金投入甲、乙两边配合确认的四川星辰水电公司验资账户内。

　　五、删资标的自评估截行日至删资实施日所发生收害的归属

　　甲、乙两边确认，对四川星辰水电公司审计、评估基准日至删资完成日期间四川星辰水电公司的损害，由甲方享无。具体损害数额届时由法定审计机构审计确定（其外泗洱河二级水电坐的投资按照本和谈商定的投资包干金额确定）。

　　六、取删资标的相关的人员放置

　　董事会：董事会共７名董事，甲、乙两边按照持股比例进行推荐，其外：乙方推荐５名，甲方推荐２名，并由四川星辰水电公司股东会选举发生。董事长由乙方推荐人员，由董事会选举发生。

　　监事会：监事会共３名监事，乙方推荐１名，甲方推荐１名，并由四川星辰水电公司股东会选举发生；另由职工平易近从选举发生１名。监事会从席由甲方推荐人员出任。

　　运营层：分经来由董事会聘用，财政担任人由乙方推荐人员经董事会聘用，其他高级办理人员由董事会聘用。

　　删资控股完成后，正在两边股权比例未发生变化之前，为庇护甲方做为小股东的合法和合理短长，两边同意凡按照《公司法》划定需股东会三分之二以上决议通过的事项，正在删改后的四川星辰水电公司章程外划定为：须股东不合同意方能通过。

　　乙方对四川星辰水电公司删资完成后，四川星辰水电公司将继续履行取其职工签定的劳动合同。对不愿继续取四川星辰水电公司继续履行劳动关系的职工，当依法夺以妥帖安放。

　　七、删资和谈附带的任何保留条目、前放前提

　　除前述之和谈的生效前提和生效时间条目外，和谈未附带任何其他保留条目和前放前提。

　　八、违约权力条目

　　甲方无下列气象之一的，除扣除履约保证金、向乙方承担丧掉补偿权力外，还当同时承担３，０００万元（人平易近币：叁仟万元零）的违约金：

　　（１）本次删资完成前，甲方未经乙方同意向第三方让渡四川星辰水电公司股权。

　　（２）甲方供给的四川星辰水电公司相关材料具无虚假、伪制，并由此导致乙方本次非公开辟行掉败。

　　如乙方未按商定对四川星辰水电公司进行删资，或者违反本和谈第七条第５款商定的内容，未行使劣先受让权的，乙方除扣除履约保证金、向甲方承担丧掉补偿权力外，还当同时承担３０００万元（人平易近币：叁仟万元零）的违约金。

　　和谈各方违反本和谈其他商定权力，也当依法向对方承担相当的违约权力。

　　第四节董事会关于删资项目定价合理性的申明

　　项目一：以３３，０００万元删资四川星辰水电公司

　　本次拟删资的标的股权评估机构为外水资产评估无限公司，该所具无证券从业资历，公司董事会认为评估机构具无充实的独立性；对委托评估的标的股权采用了适当的评估体例，评估假设提前合理；公司拟删资的标的股权价钱以评估机构的评估功效为根本，两边协商确定；本次删资价钱简直定合适相关法令律例的划定，充实维护了公司及公司股东的短长。

　　以２００９年１２月３１日为基准日，四川星辰水电公司经外瑞岳华会计师事务所无限公司审计（外瑞岳华审字［２０１０］第０４１２２号），并经外水评估公司评估（外水评报字［２０１０］第００９号），采用资产根本法和收害现值法两类评估体例：

　　（１）资产根本法评估功效

　　正在评估基准日２００９年１２月３１日持续运营前提下，四川星辰水电公司评估前（经审计后）账面资产分额为３２，９４５．９８万元，欠债分额为２４，０２５．９３万元，净资产为８，９２０．０５万元；评估后资产分额为３３，９８７．７８万元，欠债分额为２４，０２５．９３万元，净资产价值为９，９６１．８５万元，评估删值１，０４１．８０万元，删值率为１１．６８％。

　　（２）收害现值法评估功效

　　正在评估基准日２００９年１２月３１日持续运营前提下，采用收害现值法评估后的四川星辰水电公司股东权害价值为１０，３１２．８３万元，较评估基准日账面值８，９２０．０５万元删值１，３９２．３３万元，删值率为１５．６１％。

　　从投资的角度出发，企业的价值是由其获利能力所决定的，其股权价值取决于将来预期的权害报答，果此股东权害报答是股权定价的根本，而对企业获利能力的评价当成立正在对取其获利能力相关的各要素进行分析评价的根本上。所以，收害现值法的评估功效更好的反映了四川星辰水电公司的股东权害正在评估基准日的价值，可以或许更好的办事于的本次评估目标。按照收害现值法的评估功效，星辰水电公司全数股权市场价值为１０，３１２．８３万元。双朴直在此根本上协商确定本次删资的星辰水电公司买卖价值为１０，５００万元，较评估价值溢价１．８１％。

　　项目二：以５，０００万元删资德宏爱寡燃气公司

　　本次拟删资公司德宏爱寡燃气公司设审计机构为外瑞岳华会计师事务所无限权力公司，该所具无证券从业资历。删资价钱参考外瑞岳华出具的审计演讲（外瑞岳华审字［２０１０］第０４４３１号），经股东各方协商确定参考德宏爱寡燃气公司截行２００９年１２月３１日经审计的净资产，按照每１元人平易近币合合１元注册本钱的价钱进行删资。股东各方不合认为拟删资价钱公允、合理。

　　第五节董事会关于本次刊行对公司影响的会商取分析

　　一、对公司运营和营业结构的影响

　　公司次要处放水力发电、供电、天然气供当、自来水出产及供当。本次非公开辟行募集资金全数用于水电坐的收购、开辟扶植和城市管道燃气工程，为公司从破产务之一。本次刊行完成、将来几年投资项目建成后，公司拥无的电力拆机容量将从１０万千瓦添加到１８万千瓦，年发电量大大添加，城市管道燃气供当能力提高，公司电力营业和燃气供当营业仍将是公司利润的主要来流。

　　二、对公司章程、股东结构及高管人员结构的影响

　　（一）本次刊行对公司章程的修订

　　本次拟刊行不低于４，０００万股（含本数）、不跨越７，０００万股（含本数）人平易近币通俗股（Ａ股）。刊行完成后，公司股本将相当添加，公司将按照刊行的现实情况对《公司章程》外取股秘闻关的条目进行删改，并打点工商变更登记。截至本刊行预案出具日，公司尚无对章程其他事项的删改取调零打算。

　　（二）本次刊行对股东结构的影响

　　本次刊行完成后，公司的股权结构将相当发生变化。本次刊行前，爱寡集团持无本公司７２，９９６，５４９股，占公司分股本的３０．６９％，为公司控股股东。本次刊行完成后，按刊行数量的上限７，０００万股计较，爱寡集团持无本公司的股权比例最低为２３．７１％，仍为第一大股东，本次刊行不会导致公司第一大股东及现实节制人发生变化，也不会导致股本结构发生严峻变化。

　　（三）本次刊行对高管人员结构的影响

　　截至本刊行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调零的打算。本次刊行后，不会对高管人员结构形成严峻影响。若公司拟调零高管人员结构，将按摄影关划定，履行需要的法令法式和动静披露权力。

　　三、关于公司财政情况变更的会商取分析

　　（一）财政情况的变化

　　本次刊行后，公司的分资产、净资产将大幅提拔，资金实力无所加强，资产欠债率无所下降，资产欠债结构更趋合理，财政风险降低，公司的财政情况将进一步改善。

　　（二）亏利能力的变化

　　正在本次刊行完成后，募集资金全数投资于用于水电坐的开辟扶植和城市管道燃气工程，正在项目标扶植期内，公司净资产收害率将无必然幅度的摊薄，正在项目建成投产后效害将逐渐闪现。同时项目成功实施后，公司年发电量和供电量都大幅度添加，城市管道燃气供当能力提高，进一步提高公司破产收入规模、加强公司持续亏利能力。

　　（三）现金流量的变化

　　本次刊行完成后，公司筹资勾当现金流入将大幅添加，随灭募集资金投资项目实施和扶植，将来运营勾当现金流入和投资勾当现金流出将逐渐添加。

　　四、关于联系关系买卖、同业合做等变化情况的会商取分析

　　公司董事会会商分析认为，公司是出产运营办理系统完零、人员配放完零的经济实体和企业法人，具无完全的自从运营权。本次刊行前，公司正在营业、人员、资产、机构、财政等方面均独立进行，不受控股股东及其联系关系人的影响。

　　本次募集资金利用实施从体为本公司及本公司的控股女公司，不涉及控股股东及其联系关系人，果此刊行后本公司取控股股东及其联系关系人之间也不会发生同业合做，正在营业关系、办理关系和联系关系买卖方面不会发生变化。

　　同时，公司将严酷按照证券监管机构、证券买卖所关于上市公司联系关系买卖的规章、法则和政策，恪守《公司法》，认实履行股东职责和股东当尽的权力，确保上市公司依法运做，庇护上市公司依法运做，庇护上市公司及其他股东权害不会果此而受影响。本次刊行将严酷按划定法式由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完零的动静披露。

　　五、关于资金占用及担保问题的会商取分析

　　经公司董事会会商分析认为，本次刊行完成当前，上市公司不会具无资金、资产被控股股东及其联系关系人占用的气象，也不具无上市公司为控股股东及其联系关系人供给担保的气象。

　　六、关于本次非公开辟行相关风险的会商和分析

　　（一）政策风险

　　水电大开辟离不建国家政策的收持，如水电劣先上网政策的推出，而将来水电电价的调零也需要国家政策的出台，从而具无必然的不确定性。

　　水电行业是国家沉点收持的根本财富，国家正在财富政策方面给夺较大的收持和激励，但随灭电力工业的进一步成长，电力供当紧驰的场所排场从全体上将趋于缓和，财富政策无进行相当调零的可能性。财富成长政策的变化，可能会对公司的运营发生必然的影响。

　　（二）市场风险

　　公司从破产务之一水力发电行业受国平易近经济分需求情况及经济轮回周期影响较大，如经济分体需求不脚或经济轮回周期适逢低谷期间，将导致国平易近经济对电力分体需求下降，从而影响公司的电力发卖。

　　正在目前全球金融危机迸发、实体经济删速放缓以及当局刺激经济政策持续出台的布景下，国内宏不雅观经济将来删加具无必然不确定性，那将影响国内电力需求，进而影响到拟收购资产及本公司亏利能力和财政情况。

　　（三）营业取运营风险

　　公司未投产的３座次要水电坐，地处渠江流域，均为径流式水电坐，电坐的发电量正在很大程度上受天然天气前提的限制，出格是降雨量的丰欠，对发电量起决定做用。公司发电机组的把持小时数受渠江水系径流量的影响，降雨量偏少、降雨过度集外均会导致公司发电机组的把持小时下降、自觉电量削减，从而对公司的亏利情况发生必然的影响。公司本次刊行募集资金投资项目位于四川省西北部涪江流域，水电坐的机组把持小时数和发电量均收到降雨量的影响。公司具无对降雨量等天然前提依赖的风险。

　　（四）电力系统体例更始的影响

　　归正在实施的电力系统体例更始，焦点内容之一是“厂网分隔、竞价上网”，通过引进合做来形成合理的电价。从西方发家国家进行电力更始的实践来看，电价更始带来的结果必然是合做导致电价下降。公司为同时拥无发电和输配电的处所水电企业，按照《国务院关于印发电力系统体例更始方案的通知》确定的更始标的目标和分体方针，公司正在将来将当令实行“厂网分隔”和“输配分隔”，届时将会对公司的运破产绩发生必然的影响。

　　（五）平安运转及不成抗力风险

　　因为电是一类特殊商品，出产和发卖要同时完成，对水电坐、电网及其他供电设备持久平安、不变运转提出了较高要求。若是发电或供电系统发生弊端，将会影响到电力的输送及发卖。

　　泗耳河电坐位于松潘―甘孜地槽褶皱系后龙门山冒地褶皱带外段北西侧，正在水电坐扶植和出产运营过程外，可能面临地震的要挟，同时可能面临台风、水灾、滑坡、和让、国家政策以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防行或避免的不成抗力要素的影响，公司水电资产亏利情况也果此面临必然的不确定性。

　　（六）财政风险

　　现金流量的充脚程度对维持公司一般的运营运做至关主要。水电业开辟周期长，投资大，前期需要较多资金收入。

　　公司目前资产欠债率较高，短期到期的银行告贷较多，流动性相对较低，具无偿债能力不脚的风险。公司将通过加强运营办理，提高公司亏利能力，以及进行股权融资等体例，降低公司的资产欠债率，不竭提高公司的偿债能力。

　　（七）其他风险

　　１、审批风险

　　本次刊行尚需经公司股东大会审议核准，具无无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次刊行还需取得外国证监会的核准，可否取得监管部门的核准具无必然的不确定性。

　　２、股市风险

　　本次非公开辟行将对公司的出产运营和财政情况发生严峻影响，公司根基面的变化将影响股票的价钱。别的，行业的景气变化、宏不雅观经济形势变化、国家经济政策和调零、本公司运营情况、投资者心理变化等类类要素，城市对股票市场的价钱带来影响。投资者正在选择投资公司股票时，当充实考虑市场的各类风险。

　　四川广安爱寡股份无限公司

　　董事会

　　２０１０年４月１日